此前沸沸扬扬的盛大将收购联众电脑50%股权的市场传闻，在海虹控股（000503）发布澄清公告后趋于平静。在经过近5个月的沉寂后，海虹控股突然决意清空所持的联众电脑股权，公司签署收购意向书的是一家成立不足半月、注册资本50万元的投资公司——北京伟德沃富投资顾问有限公司。
根据海虹控股8月3日与伟德沃富签署的《股权收购意向书》，股权收购方为伟德沃富或其指定的第三方。而伟德沃富成立于2010年7月23日，主要股东为几名自然人，其中刘江持有股权比例为30.41%，张荣明持有股权比例为24.32%，同时为公司实际控制人。从成立时间上看，该公司似乎是特意为此次股权收购而设。联众电脑股权究竟花落谁家尚不得而知。
清空联众电脑股权
据公告，海虹控股8月3日与北京伟德沃富投资顾问有限公司签署了《股权收购意向书》。根据意向书，公司向伟德沃富或其指定的第三方出售公司持有的联众电脑50%股权以及公司子公司持有的Ourgame Assets Limited（OAL）35.3%股权。出售总价款合计2770万美元。
据介绍，此次收购将分两次完成，首次收购时，海虹控股出售持有联众电脑36.7%的股权及公司子公司持有OAL22%的股权，价款总计为1700万美元，预计在3个月内完成；后续收购时，海虹控股出售剩余持有联众电脑13.3%的股权及公司子公司持有OAL13.3%的股权，价款总计为1070万美元，将在首次收购后36个月内完成。
海虹控股表示，公司及其下属公司此次出售联众电脑及OAL股权，是为配合公司发展规划而进行的业务整合。在全部交易结束后，公司不再直接或间接持有联众电脑和OAL的股权。
据悉，联众电脑经营的联众世界是一家创办于1998年初的老牌网游企业，一度与中国游戏在线、边锋网游并称为国内休闲游戏三巨头，也是腾讯等网游平台争相模仿的对象。
幕后收购者另有其人？
记者注意到，作为股权受让方的北京伟德沃富投资顾问有限公司注册资本仅为50万元人民币，很明显，伟德沃富并不具备收购价值2770万美元股权的能力。而公告中提及收购方存在指定第三方的信息或许隐藏着真正接手联众电脑和OAL股权的公司。加上昨日海虹控股强势涨停，其重组整合的传闻不禁让投资者有更多想象空间。
到底是哪家公司最终能揽得海虹控股此次清空的联众电脑和OAL股权？
早在今年3月份，就有媒体报道有关联众电脑大股东韩国NHN公司计划撤出的消息，还有盛大有意接手该部分股权的传闻。而随后，海虹控股发布公告称相关的传闻不属实，联众电脑经营正常，公司未收到韩国NHN公司关于出售股份的正式书面通知。若NHN公司出售其股份，海虹控股将履行相关程序考虑是否行使优先受让权，并对相关事宜进行公告。
时隔近5个月后，海虹控股突然决意卖掉所持的联众电脑和OAL股权，自然让投资者有些意外。海虹控股的独立董事刘建国等在此次股权转让独立意见中称，此举系出于公司经营发展需要，有利于公司业务整合，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合公司发展战略。
以下海虹控股为公告全文：
海虹企业(控股)股份有限公司关于签署股权转让意向书的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1. 海虹企业(控股)股份有限公司(以下简称为“海虹控股”或“公司”)于2010年8月3日与北京伟德沃富投资顾问有限公司(以下简称为“伟德沃富”)签署《股权收购意向书》(以下简称为“意向书”)。根据意向书,公司向伟德沃富或其指定的第三方(以下简称为“收购方”)出售公司持有的北京联众电脑技术有限责任公司(以下简称为“联众电脑”)50%股权以及公司子公司持有OurgameAssets Limited(以下简称为“OAL”)35.3%股权。经双方协商,本意向书项下出售股权的总价款合计2770万美元。联众电脑与OAL 关系详见公司2004年6月4日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《与韩国NHN 最终协议公告》。
2. 收购分两次完成,首次收购时,公司出售持有联众电脑36.7%的股权及公司子公司持有OAL22%的股权,价款总计为美元17,000,000元,预计在三个月内完成;后续收购时,公司出售持有联众电脑13.3%的股权及公司子公司持有OAL13.3%的股权,价款总计为美元10,700,000元,将在首次收购后36个月内完成。全部交易结束后,本公司不再直接或间接持有联众电脑和OAL 的股权。
3. 本次出售股权事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.公司于2010年8月3日召开的第七届第二次董事会审议通过了“关于转让公司持有的联众电脑股权及公司子公司持有的OAL 股权的议案”(同意7票、反对0票、弃权0票),公司独立董事对此议案出具了独立意见,认为此次转让股权属于公司正常的经营决策,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的长远发展。
5. 本次交易生效所必需的审批及其他程序包括:政府有关境外投资及外汇管理部门审批,审批完成后,相关有优先受让权主体将书面做出承诺放弃优先购买权,双方签署正式合同文件;公司召开股东大会审议相关议案后,本次交易正式生效。
二、 交易对方基本情况
1. 股权受让方:北京伟德沃富投资顾问有限公司企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址:北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5667房间法定代表人:张荣明注册资本:50万元人民币营业执照注册号:110107013066542公司主营业务:投资咨询,会议服务,商务咨询,营销策划等公司成立时间:2010年7月23日主要股东及其持股比例:张荣明,持有股权比例为24.32%;刘江,持有股权比例为30.41%;翁洁持有股权比例为15.20%;李建华持有股权比例为9.73%;
徐建平持有股权比例为9.12%;乌兰持有股权比例为1.22%;叶敏持有股权比例为5.50%;王晓持有股权比例为4.50%。
实际控制人:张荣明 刘江
2. 交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
1. 标的资产概况。
(1)本次交易标的为本公司持有的北京联众电脑技术有限责任公司50%的股权及本公司的全资子公司Sino Power Management Limited (以下简称为“SPML”)持有的Ourgame Assets Limited 35.3%的股权。联众电脑的注册地为北京市,OAL 的注册地为开曼群岛。以上股权为本公司合法拥有的资产,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
联众电脑于1998年3月在北京注册成立的有限责任公司,主营业务为网络游戏开发与服务,注册资本1000万元。
OAL 于2004年3月19日在开曼群岛注册成立的有限责任公司,注册资本1554美元。
(2)截止2009年12月31日,公司持有的联众电脑经审计长期股权投资年末余额人民币61,511,214元,公司持有的OAL 经审计长期股权投资年末余额为人民币37,729,930元。本次股权转让所涉及交易标的的总价款合计为2770万美元,高出交易标的帐面价值,交易双方根据协商后确定交易价格。
(3)本公司没有为联众电脑和OAL 提供担保,联众电脑和OAL 也不存在对本公司委托理财的情形。联众电脑的关联公司北京海科通广科技发展有限公司(以下简称为“海科通广”)占用本公司资金37,894,900元;OAL 占用本公司资金10,242,300元。在公司发出召开股东大会通知之前,会对相关资金占用做出安排.2. 标的股权结构及财务情况。
(1)联众电脑:本公司持有股权50%,鲍岳桥持有股权50%。
联众电脑最近一年(即截止2009年12月31日)经审计的,资产总额87,188,718.28元,负债总额20,700,022.20元,应收款项总额15,258,135.20元, 净资产66,488,696.08元, 营业收入24,892,785.85元, 营业利润-15,893,756.26元,净利润-14,318,856.79元,经营活动产生的现金流量净额-12,766,425.99元。
联众电脑最近一期(即截止2010年6月30日)未经审计,资产总额86,150,810.10元,负债总额31,622,953.64元,应收款项总额8,908,641.20元, 净资产54,527,856.46元, 营业收入4,488,774.44元, 营业利润-10,614,593.81元,净利润-10,768,839.33元,经营活动产生的现金流量净额3,363,564.18元。
(2)OAL:韩国NHN 集团持有股权55%,SPML 持有股权35.3%。
OAL 最近一年(即截止2009年12月31日)经审计的,资产总额194,038,069元,负债总额87,233,443元,应收款项总额19,445,094元,净资产106,804,626元,营业收入123,225,374元,营业利润-22,348,103元,净利润-20,166,181元,经营活动产生的现金流量净额6,262,955元。
OAL 最近一期(即截止2010年6月30日)未经审计,资产总额173,052,747元,负债总额85,657,949元,应收款项总额25,607,175元,净资产87,394,798元,营业收入52,090,331元,营业利润-21,432,820元,净利润-19,409,828元。意向书签署后,公司将聘请审计机构开展尽职调查及审计工作。
3. 此次交易不涉及债权债务转移,也不存在导致本公司合并报表范围发生变更的情形。
四、 涉及股权转让的其他安排
收购方同意后续收购完成之前,在OAL及联众电脑董事会中海虹控股至少保留一名董事,双方商定的某些重大事项须有董事会绝大多数的赞成票,包括至少一票由海虹控股委派董事的赞成票。同时,在首次收购完成后,海虹控股承诺为OAL 提供不多于800万美元的股东贷款,贷款可分两年偿还,每年偿还50%,贷款利率不低于中国人民银行金融机构人民币贷款基准利率同期贷款利率。为确保股东贷款的偿还,收购方同意将首次收购OAL 及联众电脑的15%股权延期过户直至OAL 贷款本息结清。
五、 股权转让的目的和对公司的影响公司及其下属公司此次出售联众电脑及OAL 股权,是为了配合公司发展规划而进行的业务整合。交易结束后,公司将不再直接或间接持有联众电脑和OAL的股权。
如果首次收购能在本年度内完成交割,预计本年度公司通过此次交易将获得投资收益人民币2000万元左右。此次出售资产不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。
公司董事会认为此次交易双方的合作意愿十分明确,交易双方对此次交易的主要内容和各自关心的问题均已达成一致,公司在意向书中设置了股权质押及延迟过户等条款,同时结合公司对伟德沃富实际控制人的资信情况的调查,认为收回此次交易的款项不存在实质性风险。
六、 风险提示由于本次交易尚需取得政府相关部门审批后方能签署正式合同,因此本次交易在生效、具体方案等方面均存在着一定的不确定性,公司董事会将积极关注事项的进展情况,及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者:公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准,请广大投资者注意投资风险。
海虹企业(控股)股份有限公司
董事会
来源：《证券时报》 见习记者 程文
